2006年12月25日

[案情简介]：

1998年1月，从文彬先生与朱芳女士共同出资设立了天泰实业发展有限公司（以下简称天泰实业公司），从文彬先生出资40万元，占公司股份的80%，担任执行董事、经理职务；朱芳女士出资10万元，占公司股份的20%，担任监事职务。在天泰实业公司的章程中约定，朱芳女士不参与公司的经营和管理，公司由从文彬先生负责经营和管理，双方按照章程的规定行使股东权利和履行股东义务。2000年5月朱芳女士出国去加拿大定居，从公司借款10万元，未对公司股份进行转让和其他处理。公司仍由从文彬先生进行经营和管理。

2002年8月，从文彬先生因病住院，其间公司的经营和管理都交给了聘用的公司副经理刘力。2002年10月，从文彬先生立下遗嘱，其中一项内容为：从2002年11月1日起公司由刘力接管经营，其死后将公司的全部股权赠与给刘力，一切债权债务由刘力承担。

由于朱芳女士以前从未参与过公司的经营和管理事务。在她出国之后，从文彬先生有病期间将公司交给刘力打理之事也一概不知。2003年2月，从文彬先生病逝。刘力接替了从文彬先生的职务，成为公司的正式股东并经营该公司。2004年5月，朱芳女士回国探亲时，得知从文彬先生已经死亡，并且公司的股东已经变更为刘力，并且得知从文彬先生的遗嘱内容，故其以从文彬先生所立遗嘱无效为由，将刘力及其公司一起告上法庭。请求判决从文彬先生生前所立关于公司财产以及经营权的部分遗嘱无效，判令公司将财务报表、账簿、合同给予朱芳女士进行查阅。

人民法院经审理查明：公司自成立之后，对公司股东和注册资本未进行过转让或变更，对公司章程和工商登记未进行过修改。在公司股东会决议中，在变更股权登记的股东会决议案中，朱芳名字也不是朱芳女士本人签署的，董事会决议不符合公司法以及公司章程的规定，因此，法院判决从文彬先生所立遗嘱部分无效，朱芳女士有权行使查阅公司财务账簿，行使相应的股东权利。

[律师评析]：

1、《公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司享有由股东投资形成的全部财产权。朱芳女士作为公司的股东，享有股东应当具有的股东权利，在出国时向公司借取了10万元借款，虽然经过了从文彬先生的同意，但并不是股权转让行为，没有股东会形成的股权转让决议案。应视为不规范的财务借款行为，朱芳女士应当依法向公司进行清偿。从文彬先生只能依法处置属于其自己的股权，对朱芳女士的股权处置无效，朱芳女士仍享受股东应具有的股东权利。

2、从文彬先生作为天泰实业公司的执行董事在其遗嘱中擅自处分天泰实业公司的财产权、经营权，违反了公司法和公司章程的规定，侵害了朱芳女士作为公司股东所享有的资产受益权和对公司事务重大决策权。故法院认为从文彬先生所立遗嘱中关于公司财产和经营权的内容无效是正确的。

　　3、《公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。根据公司法及天泰实业公司章程的规定，股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利。因此，天泰实业公司有义务将2000年1月至今的财务报表、账簿、合同给朱芳女士进行查阅的义务，以保障公司法规定的股东知情权的实现。

4、人民法院所作的判决，判令天泰实业公司执行董事从文彬先生所立遗瞩中关于2002年11月1日之后天泰实业公司由刘力接管经营、公司财产归刘力所有、一切债权债务由刘力处理的部分无效，天泰实业公司应将2000年1月至今的本公司财务报表、账簿、合同给予朱芳女士进行查阅。以保证股东对公司的知情权是符合公司法之规定的。