2007年06月23日

    再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王奎录，沈阳市长白钢窗厂书记，董事；代清泉，沈阳市长白钢窗厂厂长，法定代表人，董事。　

    二申请人所在的沈阳市长白钢窗厂原系沈阳市和平区长白乡政府及村民合资开办的集体企业。1995年3月经有关部门批准转制成股份合作制企业，注册资金105万元，其中长白乡政府投入的公有股份占41.8万元，职工股份占63.2万元。当时全厂共有48人入股（现有5人死亡或退股），每名职工按照工龄长短进行量化投资入股，二申请人各投入股金1.5万元，刘洪良投入0.5万元，其余每人只入股0.1万元。1997年3月，长白乡政府投入的公有股份公开向企业职工招标出售，二申请人中标，又分别出资15万元，合伙买断了公有股份，致使该厂成为纯粹由企业职工投资入股组成的股份合作制企业，其中二申请人持有企业全部股本金的88%，分别任企业的董事长和厂长。因经营亏损，自1997年起，企业长期处于停产歇业状态，仅向职工发放最低生活费用，所有股东相安无事，没有纷争，期间拖欠国家的银行贷款为500多万元。2005年下半年，长白钢窗厂厂房面临拆迁，史桂云等职工召集其他股东共30名，召开临时股东大会，二申请人、刘洪良等大股东及其他7名股东没有出席会议。在临时股东大会上罢免了代清泉法定代表人职务，罢免了二申请人的董事职务，重新选出新的董事会，选举史桂云为董事长。2006年，史桂云等30名股东向法院提起民事诉讼，要求二申请人交出公章和财务帐，此案经和平区人民法院一审和沈阳市中级人民法院二审，认为史桂云等30名股东召集的临时股东换届选举大会选举程序及决议合法有效，支持了其诉讼请求。二申请人委托本律师申请再审。本律师以股份合作企业的内部章程为切入点，依据现存的有关股份合作制企业的法律文件，对股份合作制企业在选举和更换董事时应当采取的表决方式进行了深入探讨，认为股份合作制企业在选举和更换董事时应当采取一股一票表决方式，不应当适用一人一票表决方式，否则即侵犯了大股东的经营管理权、财产权，违反了谁投资谁拥有谁受益的现代企业产权制度及物权法律制度，与现代企业法人治理制度严重相悖。