股东投反对票的公司章程修改对其是否有约束力？

[案情]
2006年6月，王某与李某、张某、陈某、曾某其他4名股东成立了某有限责任公司，王某作为股东之一出资6万元。2009年8月，该有限责任公司以王某违反公司规章制度为由，做出解除与王某劳动合同的决定，并通知了王某。2009年9月该公司召开股东会议，会议议题为修改公司章程，规定：“股东因辞职、除名、开除，根据劳动法第二十五条规定被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让，股权转让价格不论公司到时盈亏状况，一律以实际认缴出资的原值结算，转让人拒收股权转让金的，受让股东可将其提存至公司。”到会4名股东签字同意修正后的公司章程，王某投了反对票。2009年11月，该公司召开临时股东会，并依据以上修改后的公司章程的规定做出决定，王某的6万元出资由公司其他股东按比例以原值受让，自即日起王某不再享有本公司股东权利。到会4名股东签字同意，王某未签字同意。2009年11月，王某起诉至法院，要求确认强行转让其股权的股东会决议无效和公司章程部分条款无效。

[分歧]

股东对公司运营过程中章程修改投反对票，该项修改是否对该股东具有约束力？

第一种意见认为：该有限责任公司在运营过程中章程被修改，但王某对该章程修改投反对票，在此情形下，对于王某而言，该项修改不对其具有约束力。

第二种意见认为：该公司的章程修改程序合法，按照章程意思自治的原则，只要该约定不违反法律禁止性规定及国家和第三人利益,即应尊重股东契约自由精神及股东自治原则,该章程的修改应该对王某具有约束力。

[管析]

笔者同意第一种意见。

原因在于王某作为公司的股东之一即享有股东权利，股东权指公司给予股东的各种权益或者所有的权利，具体的是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。股东权一经设立，未经股东同意，不得以章程或股东大会决议任意剥夺或限制。尽管我国强调公司章程意思自治，公司章程的效力及于公司及所有股东。如果作为代表全体股东意志的公司章程对股东除权的事项有事先规定,并且全体股东一致同意的话，那么，该章程的修改对全体股东具有约束力，但是在本案中，在章程依照程序修改时，王某投了反对票，并且该章程修改的条款是该公司多数股东不合理利用资本多数决原则有针对性地做出不利于王某的决议，也是对自愿、公平、诚实信用原则和公序良俗原则的违反，是对股东权利的滥用，因此该章程的修改对于王某不具有约束力。

作者：萍乡市中级人民法院 周金颉