转让股份存在欺诈致使无法实现合同目的应解除

    高安市远见石灰厂系被告孙远见与王恩慧合伙兴办，其中孙远见占三分之二的股份，王恩慧占三分之一的股份。该厂用地是王恩慧与祥符镇西湖村委会石上村签订了30年(后因办理临时土地使用证改为20年）的租赁合同，租赁该村的荒山所建，建筑结构为钢架结构。2008年4月30日，王恩慧收到高安市国土资源局下发的责令停止土地违法行为通知书，通知书指出石灰厂违反了《中华人民共和国土地管理法》的规定，责令立即停止土地违法行为，听候处理。王恩慧在第二天便将收到通知书的事告知了被告孙远见。

    2008年8月，在王恩慧的同意并介绍下，原告聂志强、郑新春与被告孙远见和王恩慧一起两次洽谈转让孙远见在石灰厂三分之二的股份事宜，王恩慧向两原告介绍石灰厂的投资情况，并告知原告土地是租赁了村里的，租赁期为30年。被告孙远见和第三人王恩慧均未将收到责令停止土地违法行为通知书的情况告知两原告。8月17日，原告聂志强、郑新春与被告孙远见签订了一份转让合同，被告将自己在石灰厂的三分之二的股份转让给两原告，转让价为226000元，被告此前的帐归被告所有。17日、18日，两原告分三次付给被告转让费226000元。8月26日，两原告得知高安市国土资源局下发责令停止土地违法行为通知书一事。后两原告诉至法院，要求解除合同，返还转让费。在原告起诉后，被告于2008年9月16日办理了临时土地使用证，有效期自2008年9月16日至2010年9月16日止，该证规定：在临时使用的土地上不得修建永久性建筑；在使用期限内，因国家、集体建设需要，应无偿拆除建筑物交回土地。

评析：

    原被告双方签订转让合同时，应按照合同法的规定，遵循诚实信用原则，将所转让股份的所有真实情况向对方明确告知。本案中被告却未将石灰厂已收到行政执法机关责令停止土地违法行为通知书这一对合同签订及履行有重大影响的情况告知两原告，致使两原告在不知情的情况下受让了股份，存在欺诈行为。虽然被告事后补办了临时土地使用证，但该证使用期限为两年，且在使用期限内，因国家、集体建设需要，应无偿拆除建筑物交回土地，与原告在受让时所了解的该厂与村里签订了三十年的土地租赁合同，可以使用三十年的预期相距甚远，原告在受让该厂股份后利益无法得到实现，被告的欺诈行为致使原告无法实现合同目的，因此原告依法有权要求解除合同，原告要求解除合同并要求被告返还转让款的请求应当予以予以支持。

    法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决解除原告聂志强、郑新春与被告孙远见之间的转让股份协议。

作者：高安市人民法院 黄文青