广州什么情况下股权转让合同无效？

发布日期：2023-06-19 作者：张静律师

律师解答：以下五种情况合同无效：一是欺诈胁迫订立的合同，损害国家利益，二是恶意串通，损害他人利益，三是以合法形式掩盖非法目的，四是损害社会公共利益，五是违反法律强制性规定。如下面这个案件，转让方未经股东会决议，也未通知股东，就将自己的股权0元转让给他人，法院最终认定恶意串通，合同无效。

判决书节选：
法院认为，依据《公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。第七十四条第二款规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
经查明，百某集团是启某公司的唯一股东，《股权转让合同》约定启某公司将其持有卓某公司90%的股权转让给瑞某公司，显然属于转让公司主要财产，该事项依法应当经股东会决议，但现有证据未能证明百某集团曾作出决议同意启某公司向瑞某公司转让卓某公司90%的股权，且事后百某集团对《股权转让合同》也未予以追认，而《股权转让合同》约定的股权转让款为0元，明显不符合常理，瑞某公司对此也未能作出合理解释，因此启某公司主张《股权转让合同》非其真实意思表示，本院予以采信。

再者，百某集团在2020年10月19日已经作出《启某公司股东决定》，决定免去曾某的执行董事及公司经理职务，且曾某不再担任启某公司的法定代表人，而《股权转让合同》的签订时间也在同一天，签约代表是曾某，显然此时的曾某并不具备法定代表人的资格，无权代表启某公司与瑞某公司签订合同。
另外，由于卓某公司的股东已经变更登记为瑞某公司和启某公司，作为合同相对方的瑞某公司来说，其是否能构成善意取得。依据法律规定，善意取得必须符合三个条件：一是受让人受让该不动产或者动产时是善意；二是以合理的价格转让；三是转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。就本案而言，瑞某公司虽然已经登记为启某公司的股东，但其受让卓某公司90%股权的价格是0元，明显不属于合理的转让价格，且无法对该转让价格作出合理解释，不应认定为善意，所以瑞某公司对卓某公司90%的股权不能构成善意取得。

综上，启某公司主张要求确认《股权转让合同》无效，有事实和法律依据，本院对此予以支持。

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