解读11·29央行等13部委新规——剑指稳定币与非法U商：从实务判例看新规下的刑事风险与合规路径

发布日期：2025-12-03 作者：张晓晗律师

近日，一位长期从事OTC交易的客户紧急咨询我：“张律张律……，11月29日央行的会一开，是不是意味着我们这行彻底没路走了？以前觉得只是违规，现在感觉像在犯罪？”他的焦虑，正是当前市场情绪的缩影……近期此类咨询越发多了起来。
其实是2025年11月29日，中国人民银行主持召开“打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议”，向市场释放了前所未有的强监管信号。这个绝非一次寻常的政策重申，而是标志着监管层对虚拟货币，特别是稳定币的打击，从 “定性警示”全面转向“刑事清剿”。我从本文将从既然实务判例入手，深度解析新规的雷霆之威，为从业者厘清风险边界。我注意到，此次会议并非对2021年“924通知”的简单重申，而是标志着中国对虚拟货币，特别是稳定币的监管进入了实质性的、多部门联动的刑事打击新阶段。许多前来咨询的OTC商户（俗称“U商”）对此感到焦虑，本人作为长期专注于数字经济领域的行业律师，有必要给大家解读此次新规的深层含义，剖析潜在刑事风险，并提出关键合规建议。
一、 从“警示违法性”到“明确打击性”：新规的五重深刻变化
与2021年“924通知”相比，本次会议的精神发生了质变，其严峻性体现在三个层面的升级：
1. 监管姿态升级：从“违法警示”到“刑事打击”
旧规（2021年“924通知”）：核心是划清红线，明确虚拟货币相关业务活动属于“非法金融活动”，其法律后果多为行政处罚或民事无效。这好比设立“高压危险”警示牌，告诫公众风险自负。
新规（本次会议）：通稿中“坚决打击”、“防控风险”等词频现，结合“协调机制”，明确传递信号：告诫期已结束，刑事追责期已开启。行为性质已从“违规”向“犯罪”倾斜。
2. 执法机制升级：从“单打独斗”到“合成作战”
“工作协调机制”意味着公安经侦、刑侦、网安、检察机关、外汇管理局等多部门将实现信息共享、联合办案。这将彻底解决过去因案件复杂、跨区域、取证难导致的“管辖缝隙”问题，形成一张天罗地网。
3.执法姿态的转变：从“定性”到“动手”
旧规（2021年“924通知”）：其核心在于明确虚拟货币相关业务活动的“非法性”。它如同设立了一块“禁止入内”的警示牌，告知公众买卖U、提供兑换服务等属于非法金融活动，法律后果自负。过去几年，我们律师在处理相关咨询时，主要也是基于此文件向客户阐明行为的违法风险。新规（本次会议）：监管姿态已从“警示”升级为“打击”。会议通稿中反复出现的“坚决打击”、“整顿”、“防控风险”等词汇，明确传递出一个信号：监管层的耐心告诫期已过，下一步将是执法机关携雷霆之势的集中清理整治。这意味着，单纯的“知道违法”已不足以规避风险，任何继续从事相关活动的行为，都将直接面临被主动查处的极高概率。
4.执法机制的升级：从“单部门管辖”到“多部门协同”
本次会议名为“工作协调机制会议”，这一机制本身就是一个强有力的信号。它意味着打击行动将不再是央行一家之事，而是公安、检察、法院、外汇管理、市场监管等多部门形成的合力。这种协同机制极大地提升了侦查、取证、认定和打击的效率与精准度。以往可能存在的监管缝隙将被彻底封堵，U商面临的将是一个立体化的监管天网。
5.打击焦点的明确：精准锁定“稳定币”的三大犯罪风险
这是本次会议最值得关注的一点。新规首次在高级别会议中明确点出“稳定币”并揭示其具体风险。会议指出，稳定币“存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险”。新规首次高级别点名“稳定币”，并直指其三大风险：洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金。这并非空穴来风，而是对已有司法实践的总结与升华，为后续定罪量刑提供了明确的政策依据。
这三大风险直接对应着我国《刑法》中的重罪：
洗钱罪：明知是上游犯罪所得，通过买卖USDT等稳定币进行转换、转移，将构成洗钱罪。
集资诈骗罪/诈骗罪：利用稳定币作为支付工具进行非法集资或各类诈骗活动。
非法经营罪/逃汇罪：利用稳定币进行跨境资金转移，规避国家外汇管制，严重扰乱金融市场秩序。
二、以案释法：从既往判例看U商的核心刑事风险
我搜集一些实务案例，极具参考意义。新规下，这些案件的判决逻辑将成为常态。
风险一：洗钱罪——最常见的“陷阱”
案例（2023）浙XX刑终XX号：浙江台州一起跨境赌博案中，赌场通过多名“U商”将巨额赌资转换为USDT。尽管部分U商辩称“不知是赌资”，但法院认为，其交易模式（高频、大额、夜间交易、对手方信息不明）明显异常，应推定其“应当知道”资金性质，最终以洗钱罪判处多名U商有期徒刑并处罚金。
张律师解析：此案体现了司法机关对“明知”的推定原则。你的交易行为模式本身就是证据。新规后，这种推定将更加普遍和严格。
风险二：非法经营罪——最直接的“红线”
案例（2022）豫XX刑初XX号：河南某团伙通过搭建平台，为他人提供人民币与USDT的兑换服务，从中赚取差价。法院认为，该行为严重扰乱金融市场秩序，属于未经批准的非法经营行为，情节特别严重，以非法经营罪定罪重罚。
张律师解析：只要以营利为目的，持续、公开地进行法币与虚拟货币的兑换，就极易触碰此罪。新规的“协调机制”将使这类平台的生存周期极速缩短。
风险三：掩饰、隐瞒犯罪所得罪——较低的入罪门槛
案例（2023）湘XX刑终XX号：长沙一名电信诈骗犯将骗得的赃款通过一名U商购买USDT。该U商在聊天记录中曾表示“感觉这钱有点问题”，但仍完成了交易。法院认定其主观上存在放任的故意，构成掩饰、隐瞒犯罪所得罪。
张律师解析：此罪与洗钱罪的关键区别在于，不要求明知是特定上游犯罪（如毒品、恐怖活动）所得，只要明知是“犯罪所得”即可，入罪门槛相对更低，对U商威胁极大。
风险四：共犯风险——最致命的关联
案例：某地虚拟货币非法吸收公众存款案：某项目方以发行“稳定币”为名进行集资，并指定特定U商作为唯一承兑商。案发后，该U商因与项目方关系紧密，提供资金通道，被检察机关以集资诈骗罪的共犯批准逮捕。
张律师解析：一旦与上游犯罪团伙形成稳定的合作、扶持关系，就不再是简单的“工具人”，而可能被认定为共同犯罪，面临与主犯同等严厉的刑罚。
三、U商面临的紧迫刑事法律风险
在新规背景下，U商的业务活动已不再是“灰色地带”，而是“红色禁区”。主要面临以下犯罪指控风险：
1.非法经营罪：这是最直接的指控。从事法币与虚拟货币的兑换业务，属于未经国家有关主管部门批准的非法经营行为，情节严重即可构成此罪。
2.洗钱罪：这是最大的风险。U商在交易中几乎无法完全确保资金源头绝对“干净”。一旦接收的资金来源于毒品、诈骗、赌博等犯罪所得，且司法机关认定您“应当知道”或“明知”，就可能被追究洗钱罪的刑事责任。在协同机制下，资金链的追溯将更为高效。
3.掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪收益罪：即使不构成洗钱罪，若明知是犯罪所得而予以转移、兑换，也可能构成此罪。
4.共犯风险：如果与上游犯罪人员（如诈骗、网络赌博团伙）形成较为固定的合作关系，可能被认定为共同犯罪。
四、给从业者的核心合规建议：风险前移与主动应对
面对即将到来的“清洗”浪潮，被动等待就是坐以待毙。必须将风险防控意识提到最高，立即采取行动：
1.立即暂停与业务切割：最有效的合规就是停止违规业务。
深刻认识到当前形势的严峻性，立即暂停所有OTC兑换业务是规避刑事风险最根本、最有效的方式。不要抱有侥幸心理，试图在风暴眼中寻找缝隙。当前最核心的合规就是立即停止所有OTC兑换业务，试图“打游击”或“走小道”，协同机制下的监控网络远超想象。
2.启动历史交易合规体检：对历史交易进行风险评估。
梳理过往的交易记录，重点评估是否存在可疑交易，如交易对手身份不明、资金流向集中、金额异常、交易频率过高等。对于存在疑点的历史交易，建议寻求专业律师进行合规体检，评估潜在风险。立即封存并梳理所有历史交易记录，特别是大额、高频、对手方信息不全的交易。强烈建议聘请专业律师团队进行合规风险评估，对存在疑点的交易提前制定应对预案。
3.强化证据留存：证明自身“善意”与“审慎”。
如果未来因历史交易被调查，能够证明自己已尽到基本的审查义务至关重要。这包括但不限于：交易对手的身份信息（虽无法完全识别，但应有基础沟通记录）、交易记录、资金来源的简单问询记录等，以证明自己并非“明知”或“应知”资金为犯罪所得。
4.寻求专业法律支持，切勿自行应对。
完善“善意抗辩”证据链：如果未来因历史交易被调查，证明自己已尽到审慎义务至关重要。虽然无法完全避免风险，但清晰的沟通记录、对交易对手身份的尽可能核实（如要求提供身份证照片、进行视频验证等），都可能成为减轻责任的依据。一旦收到任何形式的调查通知（如电话传唤、书面询问），必须在第一时间委托专业律师介入。律师能帮助您准确理解涉案性质，在法律框架内进行有效沟通和权利维护，避免因不当应对导致风险升级。
总之呢，本次央行会议为整个虚拟货币相关产业敲响了最后的警钟。监管的“达摩克利斯之剑”已经落下，打击的目标明确、手段升级、决心坚定。对于U商而言，过去的“商业模式”如今已是“犯罪温床”。唯有认清形势，主动退场，积极合规，才能在这场监管风暴中安全着陆。作为法律从业者，我们再次强调：法律的底线不容试探，刑事风险不容忽视。11.29会议吹响了总攻的号角。过去几年，我们见证了虚拟货币市场的起伏，也代理了多起相关案件。从既往实务判例可以清晰看到，法律的利剑始终高悬，而新规意味着这把剑将更快、更准地落下。对于U商而言，“退场”不是选项，而是唯一生路。唯有认清形势，主动合规，方能在这场前所未有的监管风暴中实现软着陆。欢迎与各位行业专家一起探讨共同学习哈～

没找到您需要的？您可以发布法律咨询，我们的律师随时在线为您服务