平台私权力膨胀下的滥用与规制：从拼多多/抖音利用风控体系限制经营、冻结货款解冻货

近期我团队收到了数十家拼多多商户、抖音商家有关自家店铺被限制经营、冻结货款、保证金等问题的咨询，之前团队认为限制类型一般二级、冻结货款也就几万，但最近来咨询的一般限制没有提示、冻结货款超百万的很多，甚至有的因为关联条款进行“连坐”，这引起了我团队的注意。
本周五也刚刚开了一个庭审，平台方律师竟然称“自身风控部门认为一单6.88元的违约金为1000元罚款”，庭审后正巧赶飞机途中看到了《殷继国：平台滥用规则行为的反不正当竞争法规制》，于是准备写一篇与同仁一起探讨下这个问题。其实类似的判例很多，因为这种限制经营冻结货款目前只能以个案诉讼来解决，造成了电商平台内卖家只有通过法律武器来维护自己的权利的现状。虽为个案，却如手术刀般剖开了平台经济中一个深层次的法律症结：平台基于其单方制定的规则与风控系统所行使的“私权力”，其合法边界何在？司法又应如何对这种权力进行审查与规制？
一、个案透视：司法审查对平台权力的“三重穿透”相关类案中法院并未止步于简单的合同条款解释，而是对平台的行为进行了层次分明的实质性审查，这为我们提供了绝佳的观察样本。
1、程序正当性的审查：从“权力告知”到“程序正义”
案情焦点：平台在实施冻结时未发送任何站内信通知，事后告知也含糊其词。
司法审查：法院明确指出平台负有“合理通知义务”。这已超越简单的合同附随义务，触及了行政法上的“程序正当”原则。任何权力的行使，尤其是惩戒性权力，必须遵循告知、说明理由、听取申辩等基本程序。平台的“无声处罚”，本质上是对程序正义的违背，导致其权力行使的正当性基础丧失。
2、证据充分性的审查：从“主观评价”到“客观证据”
案情焦点：平台判定“商品描述不符”的主要依据是消费者的主观评价。
司法审查：法院质疑了此类证据的证明力，认为其不足以对商品质量进行实质判断。这体现了司法对平台 “准司法权” 中证据规则的审查。平台作为“裁判者”，其裁决不能基于或然性或高度主观的线索，而应接近民事诉讼“高度盖然性”的证明标准，或至少需要客观、中立的证据（如抽检报告）支持。否则，其裁决即为“证据不足”。
3、措施适当性的审查：从“目的正当”到“比例原则”
案情焦点：平台在商家已处理完售后且留有保证金的情况下，无限期冻结全部货款。
司法审查：法院的论述深刻运用了 “比例原则” 这一公法上的“帝王条款”。法院认为，限制提现措施应具有“期限性”且与风险相匹配。平台为实现“保障交易安全”之正当目的，所采取的手段（无限期冻结全部货款）对商家财产权造成的损害，已明显超过了必要限度。更小侵害的手段（如以保证金覆盖风险）即可达成目的时，平台的选择即构成滥用权力。
4、平台这种限制措施还存在下列问题：（1）程序缺失：采取限制时未发送任何站内信通知，在商家多次询问后才含糊回应，且未告知具体违规情形、限制期限及解限条件。
（2）依据存疑：判定“描述不符”的主要依据是消费者的主观评价和部分聊天记录，而非权威的商品抽检报告。
（3）措施过度：在商家已处理完所有主动发起的售后订单，且店铺留有足额保证金的情况下，对全部货款进行无期限冻结。
（4）风控部门审查原理不明、关联原则。
针对上述问题，相关类案中法院审查提出了三种质疑，直指平台行为的核心漏洞：
质疑一：程序正当性何在？法院明确指出，平台在处罚时负有“合理通知义务”。无声的处罚剥夺了商家的知情权与申诉权，使得平台当时的处罚理由难以采信。
质疑二：证据充分性何在？法院认为，仅凭带有主观色彩的消费者评价，不足以对商品质量进行实质判断。在无抽检报告、无未决售后的情况下，判定“描述不符”并冻结货款，“缺乏相应依据”。
质疑三：措施适度性何在？法院强调，限制提现作为一种“保全属性而非终局性的措施本身应具有期限性”。平台未告知限制结束日期，导致措施可无期限持续，这显然不合理。法院认为，留存的保证金已足以覆盖未来可能发生的售后风险。
二、理论深化：平台“私权力”的三重面相与滥用逻辑
华南理工大学殷继国教授在《平台滥用规则行为的反不正当竞争法规制》一文中的深刻洞见。殷教授指出，平台拥有源于法律授权、用户权利让渡和技术赋权的“私权力”，包括“准立法权”（制定规则）、“准行政权”（管理执行）和“准司法权”（处罚裁决）。平台并非传统意义上的行政机关，但其通过“法律授权、用户权利让渡与技术赋权”，获得了兼具“准立法权、准行政权、准司法权”的综合性私权力。
1、准立法权滥用：平台规则作为“数字时代的新章程”，其制定过程缺乏民主参与公开辩论，商家作为“数字公民”仅有被动接受的权利。规则中诸如“平台有权单方解释并调整规则”“根据风控模型采取必要措施”等模糊授权条款，构成了不受约束的自由裁量权，为权力滥用埋下伏笔。
2、准行政权滥用：本案中，平台的风控系统基于算法自动触发处罚，正是其准行政权行使的体现。然而，算法的“黑箱”特性与自动化决策，导致了证据调查不充分、程序缺失、缺乏个案公正等系统性缺陷。风控系统从“管理工具”异化为“专制利器”，背离了权力行使的合理性要求。
3、准司法权滥用：平台对违规的认定与处罚，扮演了裁判者的角色。但其同时作为市场秩序的维护者与自身利益的追求者，存在结构性利益冲突。其裁决往往倾向于平台自身利益（如快速平息客诉、维持GMV数据），难以保障作为“另一方当事人”的商家的公平待遇，违反了“任何人不能做自己案件的法官”的自然正义原则。
在“政府—平台—用户”的三元结构中，由于用户（商家）的分散性和依赖性，以及政府公权力监管的滞后与不足，平台的私权力极易膨胀和滥用。具体到限制商家经营的行为上，表现为：殷教授将此类行为定性为“平台滥用规则行为”，其本质是平台利用权力优势，将经营风险与成本不正当地转嫁给平台内经营者，从而在“政府－平台－用户”的三元结构中，形成了对用户的压制性支配。将此类行为归类为平台滥用规则行为，其本质是平台为追逐自身利益最大化（如提升用户体验数据、规避自身风险），利用优势地位，损害依赖其生存的商家的合法权益，最终可能扰乱市场竞争秩序，引发“内卷式”竞争。
三、规制与出路：构建对平台权力的复合型约束体系
基于上述分析，商家维权与行业治理不应仅限于个案抗争，而应致力于构建一个多层次、系统性的权力约束体系。
1、强化司法审查：引入公法原则审视私权力
类案法院成功地将程序正当、证据规则、比例原则等公法理念植入对平台格式合同与单方行为的审查中。未来，司法应更积极地扮演“权利守护者”角色，对平台规则的合法性、处罚程序的正当性、措施的必要性进行严格审查，否定不公正条款的法律效力。
2、推动平台自律：建立透明的权力运行程序
平台应主动将其私权力的运行纳入“法治化”轨道。包括：制定清晰、明确、稳定的规则；在重大处罚前履行正式的通知、听证（申辩）程序；建立独立于业务部门的内部复议或申诉委员会；公开算法决策的基本逻辑与参数（在不损害商业秘密的前提下），以程序正义消解权力恣意。
3、完善外部监管：发挥行政规制与行业共治的作用
市场监管等部门应依据《中华人民共和国电子商务法》第三十五条等规定，对平台“不合理施加限制、收取不合理费用或附加不合理条件”的行为进行主动监管与处罚。同时，可推动成立行业性的争议调解中心，引入第三方专业力量，形成对平台“准司法权”的外部制衡。
四、商家维权路径与法律建议
面对平台的“巨人之踵”，广大商家不应只能被动承受。从本案判决和法学理论中，我们可以梳理出以下维权要点和建议：
1、强化证据留存：保留所有交易记录、与平台的沟通记录（站内信、聊天记录）、商品资质证明、物流信息、上下游进货凭证、资质相关等。这是应对平台质疑和未来诉讼的基础。
2、积极沟通并固定证据：一旦账户受限，立即通过官方渠道书面（如站内信）要求平台明确告知具体的违规事实、所依据的规则条款、限制措施的期限以及申诉解封的正式流程。平台的模糊回应或拒不回应，本身就可成为其程序违法的证据。
3、审视平台规则的合法性：对照《中华人民共和国电子商务法》第三十二条至第36条，审视平台规则是否遵循“公开、公平、公正”的原则，相关处罚条款是否属于加重商家责任、免除平台自身主要义务的“霸王条款”。
4、敢于诉诸司法救济：当沟通无效时，诉讼是维护自身权益的最终途径。本案判决表明，法院会重点审查平台的程序是否正当、证据是否充分、措施是否适度（是否符合比例原则）。商家可以依据《中华人民共和国民法典》关于合同的规定及《电子商务法》等，主张平台违约或侵权。
我们代理诸多类案胜诉，每一次都是将公法理念注入私法关系以规制私权力的有益尝试。它警示我们，平台的私权力绝非法外之地，其行使必须遵循法治的基本逻辑——权力法定、程序正当、权利保障。当然，这不仅为个案中的商家挽回了损失，更向所有电商平台发出了一次关于“权力与责任对等”的司法警示。平台经济的健康发展，离不开平台的创新管理，但更离不开对平台内万千商家基本权利的尊重与保障。风控系统的“算法”不应成为漠视“法治”的借口。我们呼吁，平台在行使巨大的管理权力时，应建立更加透明、公正、有救济的程序机制，让规则的制定与执行经得起法律的检验。同时，也希望更多的商家能够了解并勇敢捍卫自己的合法权益，共同推动构建一个更加公平、健康的电商生态。
作为深耕电商领域的法律人，我们将持续关注此类案件的发展，为维护公平的交易环境贡献力量。同时大家作为电商行业的法律从业者，我们呼吁，平台的治理应从“算法黑箱”走向“规则之治”，从“权力任性”走向“权力谦抑”。广大商家在积极留存证据、勇于通过诉讼维权的同时，也应关注并推动行业治理规则的完善。唯有如此，才能构筑一个权力与责任对等、平台与商家共荣的健康发展生态。
关于殷教授原文可以查看殷继国：平台滥用规则行为的反不正当竞争法规制