成立公司却签订合伙协议，有什么风险？

律师解答：风险之一就是合伙人退伙后仍要对合伙债务承担连带责任，股东退股后，一般不需要再对公司债务承担连带责任。详见下面这个案例分析：
周某、许某经协商，共同投资某店铺用于经营餐饮，双方为此签订了一份合伙协议。合同协议中约定了二人各自的出资比例和金额、合伙事务的执行问题、合伙的退出等。后来，二人又以上述地点为经营场所，登记注册了一家餐饮公司，二人均是公司股东，并以该餐饮公司的名义对外开展业务，二人的出资及经营过程中的收入、支出也均计入了公司财务账册。在经营了一段时间后，餐饮店出现亏损，且二人的经营理念出现差异，于是二人签订了一份合伙份额转让协议，许某将其份额转让给了周某，不再参与经营，而周某未向许某支付转让款。事后，许某认为其本人系对餐饮公司的股权进行的转让，向周某索要股权转让款。而周某则认为二人之间是合伙关系，要求许某承担经营期间的亏损。二人因此闹到法院。

上述案件的关键问题是，“许某的退出”究竟是合伙关系中的退伙行为，还是股东间的股权转让行为？依据相关法律规定，如果是合伙份额的转让，那么许某退出后，仍需对合伙期间的债务承担连带责任。如果是股权转让，那么许某退出后则不需承担公司的亏损。

律师解答：区分周某与许某之间是合伙关系，还是股权转让关系，通常需要结合案件的事实和有效证据予以全面分析，而不是简单地根据双方签署的协议标题，或者某一份协议的内容来判断。虽然周某与许某在开始合作时签订的是合伙协议，但是在合作过程中，二人成立了有限责任公司，并成为了公司股东，二人也以该公司为依托对外开展业务，相应的出资、收入、支出等事项也以公司为主体进行记账统计。因此，双方的关系也实际上已经变成了股东关系。虽然许某退出时，二人签订的是合伙份额转让协议，但此时的合伙份额转让协议应视为二人对自身法律关系产生的错误认识。即名为合伙份额转让协议，但其实质应为股权转让协议。综上，许某的退出，应认定为股权转让行为，许某无需对经营期间的债务承担责任。

张律师提醒：我们今后在签订投资协议的时候，一定要厘清与其他投资者的法律关系，不能随便在协议中表述合伙关系，以免引起争议，导致自身承担更多法律责任。