公司高管违规关联交易 行使归入权挽回损失

公司高管违规关联交易 行使归入权挽回损失
    公司在经营过程中，股东会一般会委托董事、高管负责管理，由于董事、高管担任重要职务、掌握关键“权力”，其履职行为直接关系到公司的切身利益。当公司的“董监高”利用职权谋取私利时，公司如何依法维权？江苏省昆山市人民法院近期就审理了这样一起案件。 
    原告某达公司系一人有限责任公司，其股东为某威公司。被告张某在某达公司任总经理5年多，双方签订有劳动合同。在张某提出离职时，某达公司按照公司规定进行离职审计，发现张某在任职期间严重违反忠实义务。张某的妻子章某、案外人王某成立某佳公司，章某持股比例为99%，某佳公司向某达公司出售货物，交易金额近2000万元，相关交易审核材料，如供应商评定、订单审批等，均由张某作为原告方总经理进行审批。某达公司认为张某严重损害公司利益，遂起诉至法院，要求张某赔偿原告损失300万元，章某及某佳公司对此承担连带责任。 
    被告张某辩称，自己虽名为总经理，但所从事工作并非总经理一职，对于某达公司的采购业务无“直接操控能力”，且某达公司与某佳公司之间的交易行为已经过某达公司股东明某同意。 
    法院经审理认为，结合某佳公司股东情况，应认定为某佳公司的实际控制人为被告张某、章某夫妇二人，依据《公司法》规定，某佳公司与某达公司之间进行交易的，应当经过某达公司股东会同意。鉴于张某未能提供有效证据证明其取得了股东会同意，应认定其违反《公司法》规定的忠实义务，某佳公司与原告交易的利润应视为张某收入。结合案涉交易增值税发票开具等情况，确定双方实际交易金额为1700余万元，考虑到公司正常经营成本等因素，按照某佳公司实际收取款项的10%酌情确定交易利润为170余万元，某达公司有权对此主张归入权。被告张某、章某作为夫妻以及某佳公司的实际控制人，其对于案涉交易显然系明知，作为共同侵权人其对于上述款项支付责任应承担连带责任。 
    典型意义 
    本案中被告作为原告公司的高级管理人员，利用公司总经理职权，与其配偶所控股的公司进行交易，且未经过公司股东会同意，属于典型的违反忠实义务的情形，应当承担相应法律责任。赋予企业归入权，能够保护企业的利益不受管理人员违法违规行为的侵害，提高管理人员以权谋私的违法成本，促使董事、高管规范履职。
作者：昆山市人民法院 李潇絮