广州番禺区买卖合同纠纷 合同理解不一致咨询

广州经销合同纠纷中，双方对发货金额理解不一致怎么办？

律师解答：由双方举证，看合同约定，需具体案件具体分析。如下面这个案件，经销商认为付款后是按折扣价（2.5折）发8万的货，相当于发吊牌价24万的货。公司方却主张是按吊牌价发8万的货。经销合同约定不清不楚。法院审理后认为，结合案件其他证据，不足以认定经销商构成欺诈，但可以认定双方对合同内容构成重大误解，属于可以撤销的合同。判决撤销合同。

判决书节选：
关于朱某是否存在重大误解的问题。《民法典》第一百四十七条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”首先，本案中，《经销合同书》第二条第3点约定“乙方在签订本合同时缴纳首批进货款6万元整，乙方获得甲方配送价值首批进货款货品”，对此，朱某主张其支付了6万元，就是首批进货款，不包含其他费用，根据易某公司的网络宣传、口头承诺及合同中按2.5折发货的约定，易某公司应按吊牌价的2.5折向朱某发货也即发出吊牌价为24万元的衣服货品。易某公司则抗辩配送价值首批进货款货品应按吊牌价发货，后续补进货方可按吊牌价2.5折发货。上述陈述反映双方在涉案合同订立时已就首批进货价值计算方式存在不同的理解，但未及时书面明确，结合朱某举证的易某公司关于拿货有折扣的网络宣传、易某公司工作人员在微信聊天中宣传“利润非常高”“利润清晰透明”、易某公司所出示的朱某签名确认的帕某女装配置表确无载明配置衣服价格等事实，本院对朱某误认为首批配送货物价值应按吊牌价的2.5折计算的主张予以支持；其次，依据《民法典》第五百九十六条，买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。易某公司作为合同条款的提供方和发货方处于优势地位，双方在本案中对买卖合同的价款等重要条款未予约定，在朱某提出关于折扣的疑问后，易某公司仍未在合同中予以明确，导致合同的后续履行缺乏依据，易某公司对此应当承担相应的责任；再次，双方在后续交易过程中未能达成一致。在朱某与易某公司工作人员的微信聊天记录中可见，朱某在收取货物前未收到发货清单，不知悉待收货品的情况，易某公司工作人员认为清单已随货发出“收不收（货）那是你自己的事”。易某公司事先未与朱某核对货物款式及价格，径自按吊牌价寄送货物，使得朱某收货后才发现配置的衣服是按吊牌价发的货。易某公司上述行为导致朱某在合同签订及履行过程中存在重大误解，对经营成本、利润空间等作出错误判断，易某公司事后额外向易某公司发出3万元的衣服货品赠品，并不能弥补朱某关于24万元货品的收货预期，反而印证了涉案合同对首批货物价值约定不明的事实。