2023年5月证券公司监管处罚案例分析报告

一、 2023年5月证券公司监管处罚总体情况
根据公开信息统计，2023年5月证券公司及其子公司、分支机构、证券从业人员共收到行政处罚、行政监管措施及自律监管措施（以下简称“监管处罚”）38件。较2023年4月的25件，环比增长52%。
（一）处罚主体情况
2023年5月，从处罚主体来看，主要为中国证监会及其派出机构及自律组织出具的罚单，共涉及19家处罚主体，较为分散。其中，中国证监会出具1张罚单；上海、河南、北京、福建、云南、厦门、山西、宁夏、安徽等多家地方证监局共出具35张罚单；上海证券交易所、深圳证券交易所共出具2张罚单。具体如下图：
图片（二）处罚对象情况
2023年5月，从处罚对象来看，机构罚单共17张，涉及17家证券公司及其子公司、分支机构；人员罚单共23张，累计共34名从业人员被处罚（提示：机构和人员出现在同一张罚单的，分别按机构和人员各自一张进行统计；同一张罚单中出现多名人员的，按累计人次进行统计）。具体如下图：
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（三）处罚种类情况
2023年5月，从处罚种类来看，涉及行政处罚3张（含告知书一张），行政监管措施33张，自律管理措施2张。其中，行政监管措施主要包括出具警示函30张和责令改正3张。具体如下图：
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（四）处罚业务情况
2023年5月，从处罚业务来看，证券研究业务涉及12张，财富管理业务和分支机构管理分别涉及10张，投行业务涉及7张。另外，监管出具的罚单中存在一张罚单涉及多项业务的情况（提示：同一张罚单中出现多类业务的，按不同业务进行统计）。具体如下图：
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（五）处罚事由情况
2023年5月，从处罚事由来看，证券研究业务、财富管理业务、分支机构管理及投行业务领域是监管处罚的重灾区。具体如下：
1.投行业务

业务类型	处罚事由
保荐业务	（1）未按要求对非公开发行对象之一的资金来源审慎核查，实际出资与其承诺不符；
	（2）未能履行持续督导职责,出具的文件存在虚假记载、误导性陈述,尽职调查不规范；
	（3）在持续督导工作中，对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；开展专项现场检查过程中未对关联交易制度执行、内部控制以及是否存在其他未披露关联方及关联交易履行审慎核查程序；
	（4）在持续督导工作中，对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。
债券业务	（1）在受托管理期间未对募集资金置换预投资金事项审慎核查，未充分核查募集资金投入项目的情况，未充分关注募投项目流动资金的用途和程序，未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。
资产证券化业务	（1）开展资产证券化业务过程中存在独立性不足，个别资产管理计划构成关联交易，你司虽根据内部制度提交股东会审议并由非关联股东表决通过，但在股东大会召开前报请作为关联方的控股股东审批同意；
	（2）开展资产证券化业务过程中风险管控不到位，资管业务相关风险指标设置管控不足，个别资管产品在个别时点出现杠杆率风控指标超标的情形；
	（3）开展资产证券化业务过程中尽职调查不到位，部分资产证券化业务项目尽职调查中对基础资产的核查不够充分；
	（4）开展资产证券化业务过程中项目存续期限不匹配，公司发行的资产证券化产品存在基础资产债权期限长于资产支持证券存续期限的情形。
内控管理	（1）投行业务人员薪酬奖励和递延管理不符合监管要求；
	（2）投资银行类业务内控制度不健全,质控和内核人员独立性不足,部分项目利益冲突审查不到位,项目组未有效落实质控、内核部门意见,未完成底稿验收即启动内核程序。

2.财富管理业务

业务类型	处罚事由
经纪业务	（1）通过微信向客户宣传开户送积分兑礼品活动，新开户客户通过活动获取的积分可以在积分商城兑换实物礼品。
代销金融产品业务	（1）向他人推介非公司发行或代销的金融产品；
	（2）存在公开推荐私募资产管理产品，投资者适当性管理不到位等问题；
	（3）个别非营销人员参与基金销售获取奖励；
	（4）存在无基金从业资格人员从事客户招揽及基金销售、内控管理不到位等问题。
证券投资顾问业务	（1）未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议，营业部现场公示信息显示其具有“投资咨询资格”；
	（2）个别投资顾问向客户提供投资建议未有合理依据；
	（3）存在未和客户签订证券投资顾问服务协议、未评估客户风险承受能力和服务需求的情况下,通过微信及微信群向客户发送个股分析、预测或建议的相关信息,且在提供投资建议时,没有合理依据、未对潜在的投资风险进行提示；
	（4）未取得证券投资咨询执业资格,通过微信及微信群向客户发送个股分析、预测或建议的相关信息。
IB业务	（1）个别不符合期货从业人员条件的员工从事中间介绍业务获取奖励。

3.证券研究业务

业务类型	处罚事由
发布证券研究报告	（1）存在可比公司选择依据不充分、盈利预测论证不充分、文字图表不一致、数据来源不明等情形；
	（2）未取得分析师资格，但以分析师名义对外发布研究报告；
	（3）合规审核已关注到某员工的证券分析师资格问题，但该问题仍未解决；
	（4）抽查的个别研究报告未记载分析师证书编码，个别研究报告数据计算有误；
	（5）公司相关管理办法评级细分不当，且在报告中进行引用；
	（6）抽查的某研究报告由撰写人提交后，组长于当日同一时间通过审核；
	（7）研究报告业务管理制度不健全,对第三方刊载或转发公司研究报告管理不到位,存在被媒体长期未经授权转载研究报告而未及时维权的情况；
	（8）存在信息引用不严谨、底稿留存不全面、部分结论不够严谨的情况；
	（9）发布证券研究报告业务相关制度不完善，质量审核和合规审查机制不健全，个别研究报告分析论证不充分，质量审核和合规审查留痕不到位；
	（10）存在标题夸大、无法保证部分信息来源真实性等情形；
	（11）存在分析结论的合理依据不够充分、未能保证信息来源合规的情形；
	（12）某公司2022年发布的某证券研究报告存在无法保证部分信息来源真实性等情形；
	（13）部分信息引用数据未说明来源；研究报告管理系统中部分底稿缺失，审核流程中只有估值模型，未见其他底稿资料；报告存在部分内容前后不一致的情况；对比公司选择不充分。

4.资产管理业务

业务类型	处罚事由
私募资产管理业务	（1）存在资产管理产品运作不规范、风险评估不到位、识别产品实际投资者审慎不足等情况；
	（2）存在项目审批独立性不足、风险管控不到位、尽职调查不充分；
	（3）存在相关人员收入递延支付执行不到位，个别资产管理产品未切实履行主动管理责任等问题。

5.分支机构管理

处罚类别	处罚事由
分支机构内控管理	（1）分支机构合规管理不足；合规覆盖不到位；投资者适当性管理不到位
	（2）分支机构负责人未有效落实管理责任；
	（3）未建立有效的异常交易监控、预警和分析处理机制。
分支机构人员管理	（1）某证券从业人员通过微信聊天方式向700余名客户发送相关内容，并被转发传播，造成不良影响；
	（2）存在无基金从业资格人员从事客户招揽及基金销售、内控管理不到位等问题。
员工执业行为	（1）分支机构证券从业人员将通过公司系统查询获悉的投资者账户信息泄露给他人；
	（2）从业人员私下接受客户委托买卖证券；
	（3）证券从业人员违法买卖股票；借他人名义从事证券交易。

6.廉洁从业

处罚类别	处罚事由
廉洁从业	（1）廉洁从业管理不合规,相关业务费用支出管理不规范；
	（2）存在泄露监管调查信息的行为；
	（3）未完成廉洁从业风险点的梳理与评估。

7.信息技术

处罚类别	处罚事由
未建立完善的信息技术管理制度和操作规程	某证券公司技术系统发生故障，导致部分客户登录交易系统缓慢，引发市场高度关注。经查发现行数据查询接口升级，因升级前论证测试不充分，未发现接口存在性能问题，导致交易及相关系统的安全稳定运行受到影响，且网络安全事件发生后未及时向本所报告。

二、 处罚呈现的主要特点
一是监管对于投行业务处罚仍趋严格。从监管针对投行业务出具罚单来看，在注重项目申报发行环节等传统重点关注环节外，也加大了对于保荐业务持续督导及债券业务受托管理职责履行的检查，体现了对投行业务全生命周期的监督管理。此外，关注到本月罚单中还指出了投行业务内控管理不完善的问题，券商因保荐业务被中国证监会立案调查以及监管对于同一处罚事项出现“双罚”的情况。由此可见，在全面注册制的监管形势下，处罚力度仍在加大。
二是财富管理业务与分支机构管理密切相关，仍是监管关注重点。从业务细分领域上主要集中体现在传统经纪、代销金融产品、证券投资顾问及IB业务，而实际处罚对象则落到证券公司分支机构及其从业人员。具体表现为分支机构管理中合规管理不足、未建立有效的异常交易处理机制、分支机构负责人未有效落实管理责任等，人员管理中存在从业人员在业务开展中营销宣传不当、提供投资建议不合理、不具备相关业务从业资格、销售“飞单”等，对于从业人员违法买卖股票的情况也屡禁不止。此外，监管针对泄露投资者账户信息单独出具一张罚单，体现了个人信息保护问题运用于证券公司业务和管理的实际场景，随着《个人信息保护法》落地及相关法律法规体系的日趋完善，更要立足于实际业务场景，积极探索并落实个人信息保护的相关要求。
三是证券研究业务成为本月监管处罚重灾区。今年4月，证券基金机构监管部主办的《机构监管情况通报》发布了《关于发布证券研究报告业务“双随机”现场检查情况的通报》，该通报显示证监会于2022年在全行业开展研报业务“双随机”现场检查专项工作，共覆盖45家证券公司和300篇研报。“双随机”检查后处罚落地，相关罚单陆续披露出来，体现了在强监管态势下，证券公司各项业务处罚均日趋严格。
四是建立健全内控体系及落地执行的有效性不足。对于内控管理的处罚，覆盖了证券公司及其子公司、分支机构，具体贯穿了投行、财富管理、证券研究、资产管理、廉洁从业、信息技术等各项业务和环节。监管不仅关注制度和流程的制定，还会关注是否有效落地执行。