商法司考讲义：债权人会议

1.概念

　　债权人会议是全体债权人参加破产程序并集体行使权利的决议机构，是债权人团体在破产程序中的意思发表机关。

　　2.债权人会议成员的表决权

　　（1）有表决权的债权人

　　A.对所有表决事项都有表决权。

　　B.对部分表决事项有表决权：——担保债权人（优先受偿）

　　对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，对通过和解协议的决议、通过破产分配方案的决议的事项不享有表决权。

　　3.职权（F61），债权人会议行使下列职权：

　　（1）核查债权；

　　（2）申请法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；

　　（3）监督管理人；

　　（4）选任和更换债权人委员会成员；

　　（5）决定继续或停止债务人的营业；

　　（6）通过重整计划；——分组表决

　　（7）通过和解协议；

　　（8）通过债务人财产的管理方案；

　　（9）通过破产财产的变价方案；

　　（10）通过破产财产的分配方案；

　　（11）法院认为应当由债权人会议行使的其他职权

　　债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。

　　4.决议

　　（1）债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上，但重整计划的通过与和解协议的通过除外。

　　债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。

　　A.债权人会议的一般规则：出席人头数过半＋无财产担保债权额半数以上；

　　出席人头数和全体无财产担保债权额：实现大额债权人和小额债权人之间的相互制衡，避免以大欺小，以多欺少。

　　B.重整计划草案的通过规则：人头数过半＋债权额三分之二以上；

　　重整计划实行分组表决；

　　出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

　　C.和解协议的通过规则：人头数过半＋无财产担保债权额三分之二以上；

　　由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。

　　债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。