司法考试《商法》复习笔记：国有独资公司的组织机构

国有独资公司的组织机构

　　1.国有独资公司的权力机关。我国公司法第66条规定，国有独资公司不设股东会。但不设股东会并不意味着国有独资公司没有权力机关，其唯一股东就是公司的权力机关，即国有资产监督管理机构以唯一股东的身份行使股东会的职权。主要有：（1）委派或更换董事会成员；从董事会成员中指定董事长、副董事长；（2）授权董事会行使股东会部分职权；（3）依照法律、行政法规的规定，对公司的国有资产实施监督管理；（4）对公司资产的转让，依照法律、行政法规的规定，办理审批和财产权转移手续；（5）决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。

　　2.国有独资公司的董事会与经理。国有独资公司设董事会，为公司的执行机关。董事的人选来自两个方面：其一是由国有资产监督管理机构委派，其二是公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会的任期每届任期为3年。

　　国有独资公司董事会的职权比一般有限责任公司董事会的职权要多。公司法第67条规定，国有独资公司设立董事会，依照本法第46、66条规定行使职权。这表明，国有独资公司董事会的职权包括两部分：一部分是法定职权，即依照本法第46条规定，行使一般有限责任公司董事会的职权；另一部分是因授权而行使的职权，即依照本法第66条规定，由国有资产监督管理机构授权行使一般有限责任公司股东会的部分职权。根据法律的规定，国有独资公司的董事会有权决定公司的重大事项，但下列事项必须由国有资产监督管理机构决定：（1）公司的合并或分立；（2）公司的解散；（3）公司增加或减少注册资本；（4）发行公司债券。其中，重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准。

　　国有独资公司设经理，履行公司法规定的经理的职责。经理由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　3.监事会。国有独资公司设监事会，作为公司的监督机构。监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公

　　司职工代表参加。监事会的成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得少于1/3.监事列席董事会会议。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。