某包装公司诉东光公司股东所有权纠纷案

一、基本案情

1982年12月17日，某包装公司与成都市某纸箱厂签订《联合经营实施细则》，约定：双方合资经营工贸联合性质企业，厂名为工贸合营成都某纸箱厂。联营厂实行独立核算，盈亏由工方和贸方按比例负担。双方投资的固定产或新增固定资产，属双方共同所有，应按工贸双方实际投资的金额划分全民或集体所有。合营厂成立管理委员会，由工贸双方各派3人组成。

1983年2月1日，成都市西城区经济委员会以成西经（83）2号文批复，同意成都市某纸箱厂与某包装公司联营后，更名为“工贸合营成都某纸箱厂”。

1983年3月14日，在成都市工商行政管理局，原成都市某纸箱厂作了变更登记，更名为“工贸合营成都市某纸箱厂”，所有制性质不变，仍为“集体”。

1992年7月20日，工贸合营成都市某纸箱厂与某包装公司再次签订《协议书》，对原协议作了修改、补充及进一步明确：各方投资比例分别为68.4%、31.6%，联营期限为20年（1983年1月1日至2002年12月31日）。

1993年4月2日，工贸合营成都市某纸箱厂向金牛区工商局提出申请，将厂名更换为“四川某包装实业总公司”，同时保持原有厂名，其他不变。

1999年12月10日，受被告委托，四川省一资产评估有限公司对四川某包装实业总公司全部资产及相关负债作了价值评估，全部资产评估值为（略）.62元，与全部资产相关的负债评估值为（略）.29元，评估净资产值为（略）.33元。

1999年12月17日，经各自职工代表大会和股东大会决议，四川某包装实业总公司与被告成都东方实业股份有限公司签订《协议书》，协议由被告成都东方实业股份有限公司购买四川某包装实业总公司部分资产，资产转让成交价为4107.21万元，被告从资产转让价款中代四川某包装实业总公司偿还债务2235.21元、支付职工安置费1872万元二、争议

原告某包装公司认为工贸合营成都某纸箱厂系原告的紧密型联营企业，被告在不告知原告并征得原告同意的情况下，擅自签订协议转让联营企业的资产，与工贸合营成都某纸箱厂共同侵害了原告的资产所有权。原告诉请法院确认该协议无效，并判令被告东方公司返还原告应得权益（略）.02元。

被告东方公司认为：1、被告与纸箱厂均系依法成立的法人组织，具有民事权利能力和民事行为能力，具备订立民事合同的主体资格；2、纸箱厂是被转让标的物的所有者，有权对其行使处分权。被告与纸箱厂就其所有权的集体资产进行交易活动是合法有效的行为。3、被告与纸箱厂签订的资产转让协议无需经过原告允许。4、被告与纸箱厂签订的资产转让协议是双方真实意思表示，纸箱厂将其资产转让给被告的行为属于自愿公平的交易行为，双方没有恶意串通的行为，转让协议依法不能归于无效和撤销。

三、法院判决

法院认为，处理本案的焦点问题在于：

1、原告能否将被告作为主张权利的相对方；

2、被告是否应当应将受让财产返还原告。

关于第一个问题，法院认为根据查明的事实，原告与某纸箱厂在早期的横向经济联合中实际进行了投资，在某纸箱厂的财产中有相应的权利，现因某纸箱厂将资产转让给被告，显然原被告双方之间有利害关系，因此原告有权向被告主张权利。

关于第二个问题，法院认为，根据某纸箱厂的工商登记档案可以看出，某纸箱厂是独立的集体所有制的企业法人，即使经过与原告的经济合作，但企业的名称、所有制关系、性质等均没有发生变化，在工商登记资料中没有任何原告系企业财产共有人、企业投资者的情况，某纸箱厂仍然是独立的法人。根据《中华人民共和国民法通则》第三十六、第四十一条、第四十八条之规定，法人是依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，集体所有制企业符合法律条件经主管机关核准登记取得法人资格。集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任。因此某纸箱厂有权处分本企业的资产。根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条之规定，职工代表大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。本案中，某纸箱厂在转让资产的行为中，均按照法律程序进行，原告无证据证明被告与某纸箱厂的转让行为存在违法情况。原告在庭审中认为被告明知某纸箱厂的资产中有原告投资的份额而置之不理，本院认为由于工商登记是向社会公开具有公示效力的企业基本情况的记载，第三人通过工商登记获取一个企业的信息是合法的、公开的渠道，其没有法律义务调查企业登记信息以外的内容。原告与某纸箱厂的联营关系以及原告投资纸箱厂所产生的相互间的法律后果并不及于第三人。对于原告诉称被告与某纸箱厂恶意串通并取得资产之事，法院认为，首先原告没有举出证据证明某纸箱厂与被告有恶意串通之行为，其次判断被告是否属恶意取得，应看其受让时是否明知转让方对被转让财产不享有处分权。由于被告仅能从四川某包装实业总公司所有制性质来判断转让方对被转让财产是否享有处分权。根据前述查明的事实，从成都市某纸箱厂到四川某包装实业总公司，其所有制的工商登记一直为“集体”。根据工商登记公示公信的效力，被告有理由相信被转让财产是四川某包装实业总公司的集体财产，四川某包装实业总公司是被转让财产唯一合法的所有权人。其通过职代会的决议，是在依合法程序行使处分权。被告取得被转让财产并非恶意取得。

综上，原告虽然有证据证明某纸箱厂与其存在联营的关系，其有权向某纸箱厂行使相应的权利，但无证据证明被告有偿取得某纸箱厂的资产系非法途径所得，从而侵害原告的投资利益。故原告要求被告返还财产的诉请得不到支持。根据根据《民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的基本规定，以及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干意见》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，原告没有充分证据支持自己的诉讼请求，故判决驳回原告某包装公司驳回原告某包装公司的诉讼请求。