司法考试商法辅导：有限合伙人变更

（一）有限合伙人的入伙

有限合伙人的入伙程序与普通合伙人入伙一样。区别在于：有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

（二）有限合伙人的退伙

有限合伙人的退伙与普通合伙人的退伙相比，主要有三点不同：

1.作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力，其他合伙人不得因此要求其退伙。

2.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，该合伙人自然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该合伙人在有限合伙企业中的资格。

3.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产为限承担责任。

（三）有限合伙人与普通合伙人之间身份的转变

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。