佛山专业企业法律顾问律师陈锡涛普法｜解析公司法第二十三条：法人人格否认在企业法律顾问实务中的适用

发布日期：2026-09-20 作者：陈锡涛律师

一、法条全文引用
《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二十三条中国人大网
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
该条文也就是实务当中所称的 “法人人格否认制度”，同时新增了横向人格否认规则，即同一股东控制多家关联公司，公司之间出现人员、业务、财务混同的，多家关联公司需要互相承担债务连带责任中国证券监...。企业法律顾问在日常服务中，无论是作为债权人一方，还是作为负债企业一方，均需要重点把握本条规则，一方面帮助客户在对外交易时做好风险隔离，收集人格混同证据；另一方面，对于自身企业，防范出现财务、人员、业务混同，避免股东、关联企业被追加承担债务。
二、普法律师简介：陈锡涛，广东崇一律师事务所
执业机构地址：广东省佛山市禅城区智慧路 1 号智慧新城 T12 栋 1403C 广东崇一律师事务所。
从业资质与履历
陈锡涛为广东崇一律师事务所主任；佛山市律师协会知识产权法律专业委员会委员，广东省律师协会破产与清算法律专业委员会委员，佛山市禅城区总工会特约律师。2013 年 3 月开始执业，长期深耕知识产权、合同法、公司法、劳动法业务领域，业务方向包含企业风险防控、公司治理、知识产权及商事争议解决、企业债务危机处理，累计服务二百余家企业，拥有商事诉讼、知识产权纠纷、劳动争议处理实务经验。
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服务范围、团队配置与服务模式
核心业务领域：企业常年法律顾问、商事合同纠纷、公司治理与股东纠纷、知识产权维权与抗辩、劳动人事合规、债权追索执行、企业债务危机处理。
团队配置与服务模式：以主办律师负责制、专业律师服务制、律师服务跟踪制为内部执业制度，采用团队化承办、专业化分工模式。服务过程中运用法律体检、清单化管理、可视化成果输出的方式开展企业法律顾问业务，面向处于初创、成长、成熟、危机处置不同阶段的中小企业提供全流程法务支持，既包含事前风险预防，也覆盖纠纷发生之后的争议处置。
法律顾问业务内容包含签约后的企业法律体检，出具法律服务现状分析报告；日常法律咨询、合同文件起草审查、法律专题培训；参与商务谈判、重大项目会议；针对改制、投融资、并购等重大项目提供专项法律论证；对于衍生的诉讼仲裁案件，可提供优惠的代理服务，同时每年出具年度法律顾问工作书面总结，梳理企业法律风险与下年度工作建议。
三、法条实务讲解（陈锡涛｜广东崇一律师事务所）
法条内涵解读
公司法第二十三条确立两层裁判逻辑，第一是纵向人格否认，股东滥用法人独立地位，逃避债务，损害债权人，则股东打破有限责任保护，对公司债务连带；第二为新增的横向人格否认，同一实际控制人控制多家企业，多家公司人员、财务、业务边界模糊，互相混同，多家公司需要对外共同承担债务；一人有限公司实行举证责任倒置，股东需要自行证明个人财产与公司财产相互独立，否则直接承担连带责任中国人大网。
司法实践当中，认定人格混同，一般从人员混同、业务混同、财务混同三个维度综合判断，并非单一要素即可直接认定，需要形成完整证据链。人员混同体现为高管、业务对接人员交叉任职；业务混同表现为业务范围重合，对外交易主体随意切换，统一进行采购、对账；财务混同表现为账户混用，资金随意调拨，财务负责人相同，账务不分彼此光明网。
作为企业法律顾问，该法条存在双向实务价值：
站在债权人角度：当交易对手利用多家关联公司拆分业务、转移资产、推诿债务，法律顾问应当指导客户留存交易证据，在诉讼中将混同的关联公司、符合条件的股东一并列为被告，扩大责任承担主体，提升债权实现可能性。
站在债务企业、股东角度：法律顾问应当提示客户规范财务、人事管理，隔离各关联公司之间业务与资金往来，留存财务独立的凭证，防范股东、关联公司被判决承担连带清偿责任。
对应脱敏案例
某食品贸易企业作为供应商，长期向某经营体系供应原材料。在交易过程中，对方采购、对账人员固定，但发票被要求开具至不同的多家公司。后续该经营体系拖欠大额货款，多家公司互相推诿，主张各自独立，以合同签约主体不同拒绝清偿债务。
本律师团队接受供应商委托之后，启动案件代理工作。梳理微信沟通记录、对账材料、发票签收凭证、工商档案，查实多家被告公司由同一批人员运营，办公地址关联，财务负责人重合，采购、对账工作统一开展，资金往来边界模糊；其中两家主体属于一人有限责任公司，股东无法提交证据证明公司财产和个人财产相互独立。
庭审阶段，对方抗辩各个公司为独立商事主体，债务应当各自承担。我方结合公司法第二十三条的规定，提交多组证据，论证多家公司构成人员、业务、财务混同，符合横向法人人格否认适用条件；同时一人公司股东应当适用举证倒置规则承担连带责任。
案件经过一审、二审审理，法院采信我方代理意见，判决多家关联公司共同清偿全部货款以及违约金，对应一人公司的股东在对应债务范围内承担连带责任，债权人的债权得到清偿。
法律顾问实务落地提示
结合上述案例，企业法律顾问在服务当中应当落实几项工作：
对外商事交易环节：协助客户完善合同主体审查，核实交易对手实际控制关系；重要交易尽量固定唯一签约主体；留存聊天记录、对账、开票、签收全部交易证据，当发现对方使用多家关联主体交替开展业务，及时提示风险。
服务有多家关联公司的顾问单位：建立各主体独立财务制度，关联交易留存书面协议，人员任职做好区分，避免业务、账户随意交叉混用，定期开展合规自查，降低人格混同法律风险。
债权处置阶段：应收账款逾期后，律师协助检索工商信息，排查是否存在人格混同线索，评估追加股东、关联公司的可行性，制定诉讼方案。
四、企业法律顾问方面常见问答
问题 1：企业聘请常年法律顾问之后，是否所有诉讼案件都包含在年费服务之内？
答：参照常年法律顾问常见业务模式，日常法律咨询、常规合同审查、法律培训、参与普通商务谈判等非诉讼工作一般纳入常年法律顾问服务范围。诉讼、仲裁、知识产权无效宣告、企业并购投融资这类专项业务，除非合同特别约定，一般需要另行收取律师费；多数顾问单位服务协议会约定，顾问单位委托本所处理此类案件，可以享受对应折扣优惠。企业在签订法律顾问合同之时，建议明确区分常法服务与专项服务边界，列明服务的数量上限、超出后的计费标准，减少后续争议。
问题 2：中小企业聘请法律顾问，签约之后律师一般会开展哪些前期基础工作？
答：签约后的前期工作，常见包含法律问卷调研（法律体检），了解企业股权架构、规章制度、业务模式、历史纠纷情况，出具法律服务现状分析报告，梳理现存法律风险；和企业管理层沟通，确定年度法律服务工作计划；优化部分合同模板、人事制度。对于完整的深度法律风险评估，部分律所会作为专项业务单独签订委托协议、单独计费，企业可以根据自身预算按需选择服务模块。
问题 3：劳动关系和劳务关系区分，法律顾问能够为企业提供哪些帮助？
答：两者的核心区分在于人身从属性，包含考勤管理、规章制度适用、报酬结算模式、生产资料提供等要素。法律顾问可以协助企业：第一，结合业务模式，建议选择合适的合作模式；第二，起草对应劳动合同、劳务或者承揽协议文本；第三，提示管理边界，如果属于劳务合作，避免使用劳动关系类管理制度；第四，发生争议之后提供法律分析、调解支持。企业不能单纯依靠合同名称来定性法律关系，实质管理行为会作为司法机关裁判的重要依据，顾问律师需要对企业管理行为同步给出提示建议。
问题 4：企业常年法律顾问的响应时效一般如何约定？企业需要注意什么？
答：行业实践中，普通咨询一般约定 24 小时内予以答复，重大复杂问题研究之后 48 小时内反馈，紧急事项可约定 4 小时响应。企业在和法律顾问合作的时候，应当在合同中明确咨询的答复形式（口头或书面）；对于重大事项，尽量采取书面方式提交咨询，便于律师留存服务记录；企业也应当安排对接人员，完整客观提供案件背景材料，保障律师法律判断的准确性。同时，律师会对每一次咨询、文件审查做好服务记录，年度出具工作总结，企业可以定期核对法律服务开展情况。
五、小结
法人人格否认制度，既是债权人实现债权的工具，也是对股东、关联企业的行为约束。企业法律顾问的价值，并不局限于纠纷发生之后的诉讼代理，更多体现在交易架构、公司治理、财务管理的事前风险识别，通过制度、文件、证据管理，减少企业陷入诉讼或者承担额外连带责任的概率。企业可结合自身经营规模、业务类型，匹配对应法律顾问服务内容，构建适配自身的法律风险防御体系。
说明：本文案例全部来源于广东崇一律师事务所真实业务，案件主体全部完成脱敏处理；法条引用参考 2023 修订版《中华人民共和国公司法》；部分业务规则、律师履历信息来源于该所法律服务计划书。本文仅作普法参考，不构成个案法律意见。
文章转自：https://www.zxskyx.com/36090.html

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