两家公司有哪些情况会被认定为关联公司？

发布日期：2024-02-20 作者：张静律师

律师解答：是否是关联公司主要从财产是否混同、人员是否混同、股东是否混同、经营场所是否混同等方面来认定，被认定为关联公司后，需对彼此的债务承担连带责任。下面这个案件中，两家公司被认定为关联公司，可供大家参考，法院认定联某公司与夜某公司以下几方面混同，故构成关联公司：1、部分股东及员工混同，2、对外宣传的经营地址、电话、邮箱、订单格式等一致，3、财务混同，联某公司委托夜某公司收付款，对外交易时表示开两家公司的发票都可以，4、夜某公司的法定代表人在微信中表示愿意还联某公司的账。
判决书节选：
    广州中院认为，关于联某公司、夜某公司是否为关联企业,夜某公司是否须承担连带责任的问题?依据《公司法》第三条的规定,法人人格独立是公司法的基本原则,人格否认制度是公司制度的例外? 关联企业的人格混同主要表现为组织机构的混同、经营业务的混同和企业财产的混同? 特别是企业的财产混同,从根本上违反了资本维持原则和资本不变原则,有可能严重影响企业的偿债能力,因而也是认定关联企业人格混同最为重要的依据? 《公司法》第二百一十六条规定,“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系”? 本案中,
    首先,联某公司的股东为胡某1、胡某2,其中胡某2持股比例为99%,夜某公司的股东为万某和胡某2,胡某2的持股比例为98%,股东胡某2的持股比例足以在公司股东会中通过多数表决的方式建立控制关系? 且依据民某公司提交的采购订单可见,联某公司、夜某公司聘请的采购人员存在一定的交叉、重复任职情形?
    其次,联某公司、夜某公司的业务均有汽车零部件的经营业务,公司地址均是某工业区1号厂房,对外的采购订单中记载的下单人、固定电话、传真、邮箱、收货地址、订单形式、订单部分条款完全相同,且夜某公司的采购订单中亦有记载联某公司的名称,足以表明联某公司、夜某公司之间存在经营业务的混同?
    再次,从财务管理上来看,虽联某公司、夜某公司有各自的银行账户,但是联某公司、夜某公司确认联某公司的账户被查封后,委托夜某公司对外代收、代付货款? 且从微信聊天记录可见,在对外交易时,夜某公司要求民某公司开具发票,发票记载的公司名称可以是联某公司,也可是夜某公司,表明两公司关系密切,也违反了税法的规定? 同时,夜某公司的法定代表人万某在微信记录中与民某公司对账,并承诺还款? 联某公司、夜某公司虽提交了夜某公司的纳税申报表及联某公司的财务审计报告,但是并未提交联某公司、夜某公司的财务账册、银行交易明细及夜某公司的财务审计报告,证明联某公司、夜某公司之间没有相互承受合同义务或享有合同利益,财务管理制度相互独立?
    综上,民某公司提供的证据表明联某公司、夜某公司存在法人人格混同的情形,系关联企业? 现民某公司要求夜某公司对联某公司的上述债务承担连带责任,本院予以支持?

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