一人公司设立存续期间债务，股东必须负责到底！

发布日期：2017-07-31 作者：张应川律师

一人一人
基本案情

A公司对B公司举债时A公司为两人公司，股东为甲和乙；尔后变更为一人公司，股东为甲；后来又变更为两人公司，股东为丙和丁。因A公司久拖货款，B公司诉至法院，要求A公司支付货款，并要求甲承担连带责任。2
争议问题

甲是否要证明一人公司期间公司财产独立于其个人财产，否则要承担连带责任？3
观点

甲要证明一人公司期间公司财产独立于其个人财产，否则要承担连带责任。理由是：
《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。其立法意图之一是督促一人公司在经营期间保持公司财产的独立性，防止股东滥用其独立控股的优势地位损害债权人利益。当两人或多人公司变更为一人公司后，由于债务仍然存续，该一人公司之股东仍可以运用一人控制公司的优势让公司财产丧失独立性，损害该债务对应之债权人的利益，因此，从立法本意来看，只要债务在一人持股期间发生或存续，该股东便不能免责。
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观点延伸

一家公司曾经仅有一名股东，该股东针对哪些债务需要承担举证责任，否则要承担连带责任？笔者为大家梳理如下：
一、当债务发生在公司仅有一名股东期间，该股东若想要免除其对该债务的连带责任，要承担举证责任，不论后来该公司是否变更为多人公司。
二、当债务发生于公司变更为一人公司之前，该股东若想要免除其对该债务的连带责任，要承担举证责任，要证明一人公司期间的公司财产独立于股东自己财产，而不论后来该公司是否将公司再次变更为多人公司。
三、当债务发生于公司由一人公司变更为多人股东之后，则之前的独资股东应不需承担举证责任。

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