来之不易的第N个胜诉案——解散A公司

发布日期：2016-01-12 作者：尹朝阳律师

1、A公司是四川的一家中外合资有限公司。 2、2009年10月9日，大股东C入股成为A乳业有限（以下称合资公司）大股东，持股比例为67%，委派董事5名，董事长由C委派，外方投资者R委派董事2名，合资公司共7名董事。自合资以来，大股东C不召开董事会定期会议，遇到经营困难，A公司外方股东委派董事多次提议召开董事会，董事长均不予理会。
3、2011年10月12日，大股东C为实现长期侵占并经营性使用合资公司生产经营场地及资产、独享合资公司收益的目的，未依公司章程规定召开董事会，在外方股东不知情的情况下，C伪造签名，变更合资公司经营范围，修改合资公司章程，使得合资公司再也不能实现合资目的：生产、加工乳及乳制品，做大本地乳品企业，使投资各方获得满意的经济利益。自此，合资公司生产经营场地被改为C第二办公区，合资公司门口处公司名称等标志被拆除，合资公司再也无法继续经营。
4、2015年9月，小股东外方投资者R请求解散A公司.认为大股东C不召开董事会，伪造原告签名、以“董事决议”代替“董事会决议”，单方变更经营范围，修改公司章程，使得合资公司无法继续经营，合资公司经营出现经营困难，原告作为守约方穷尽各种方法，也无法解决公司存在的困难，为维护公司利益，保护守约方利益，原告依据《公司法》第一百八十二条、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》第九十条、及《合资经营合同》第三十二条、《合资公司公司章程》等相关规定，要求解散公司。
判决结果：
2016年1月12日，经过多轮举证、质证，辩论，终于盼到了意料中的民事判决：解散A公司。
经验分享：
1、解散公司犹如要消灭一个人一样，生一个小孩，不会引起多大注意，但杀一个人，一定要查清原因，查清责任主体。解散公司也是一样，在股东不能协商达成一致，小股东受气，公司利益、小股东利益无法得到保障的情况下，小股东为保护自己利益、退出公司，只有通过解散公司之诉这一唯一途径诉讼解散公司，诉讼解散公司一定须举证证明：（1）、公司已经出现公司法第182条规定的僵局；（2）公司决策机制失灵；（3）、股东已经穷尽各种途径都无法打破僵局，退出公司；（4）、公司存续，可能损害公司股东利益。
2、证据组织、履行好解散公司之诉前期的一切准备，是赢得本案胜诉的重中之重。

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