一起金融借款合同纠纷案（二审）代理词，二审法院支持了上诉人中国XX银行股份有限公司
发布日期：2023-06-15 作者：李广成律师
尊敬的审判长、审判员：
北京xx（太原）律师事务所依法接受本案上诉人中国XX银行股份有限公司太原分行的委托，指派本所李律师担任上诉人与被上诉人李X、姚XX、太原XX物贸有限公司金融借款合同纠纷一案的委托代理人。经认真了解案情、查阅案卷材料、参与本案庭审活动，代理人根据本案事实并结合我国相关法律法规，现就本案发表以下代理意见：
代理人认为：一审法院不支持上诉人要求被上诉人太原XX物贸有限公司（以下简称XX物贸）以其抵押房产所得租金对欠款本息承担质押担保责任的诉请，属于认定事实和适用法律错误，应予纠正。
具体代理意见有以下四个方面：
一、本案中，应收账款质押权已依法设立且生效，上诉人有权要求被上诉人XX物贸以其质押租金对欠款本息承担质押担保责任，上诉人对质押租金享有优先受偿权。
上诉人与被上诉人XX物贸自愿签订了《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》，并在中国人民银行征信中心办理质押登记，一审法院对上述事实也予以认定。根据《物权法》第二百二十八条之规定，本案中的应收账款质押权已依法设立并生效，上诉人作为质权人，有权要求被上诉人XX物贸以其质押租金对欠款本息承担质押担保责任，上诉人对质押租金享有优先受偿权。
二、一审法院以截止2018年12月15日被上诉人XX物贸在上诉人处开立的应收账款回款账户中余额为0元 ，每月应质押租金具体数额不详为由，不支持上诉人要求被上诉人XX物贸以其质押租金对欠款本息承担质押担保责任的诉请，属于对应收账款质押概念的错误认识和错误理解，以及对相关法律规定的错误适用，应予纠正。
1、应收账款属于债权，应收账款质押属于权利质押，而非实物质押，应收账款质押的标的物是应收账款债权本身。对此，《物权法》第二百二十三条“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质，……（六）应收账款；……”已予以明确规定。
2、本案中，应收账款质押权已生效，虽然截至2018年12月15日，应收账款回款账户中余额为0元，但这并不影响应收账款质权的设立和效力，不能因为应收账款回款账户中余额为0元，就否定已经依法成立且生效的应收账款质权。
本案中，用以质押的应收账款的期限为自2014年1月29日起至主合同（即编号为50271416000001的《个人贷款合同》）项下主债权结清之日止，而且，该应收账款质押在中国人民银行征信中心登记的期限为12年，登记的到期日为2026年1月28日，登记的质押财产价值为56690000元。因此，截至2018年12月15日应收账款回款专用账户中余额为0元，不代表将来的余额为0元。应收账款债务人未按约将到期的租金存入回款账户，但对于尚未到期的租金，完全可能在以后到期时存入回款账户，而且，之前未按约存入回款账户的租金，以后也完全可能补存进回款账户。
如前所述，应收账款质押的标的物是应收账款债权，应收账款质押属于权利质押，不是实物质押，不能仅仅因为截止2018年12月15日应收账款回款专用账户中的余额为0元，就否定该应收账款质押权的效力，进而否定上诉人基于该应收账款质押权而享有的优先受偿权。
三、最高人民法院生效判例已明确认定，应收账款回款专用账户中金额为0元，并不影响应收账款质权的设立。
上诉人向法庭提交的最高人民法院的判例（（2017）最高法民申50XX号），该生效判例涉及的争议之一（即“XX银行的应收账款质权是否设立，XX银行是否享有优先受偿权的问题”）与本案如出一辙。对此，最高人民法院在“本院经审查认为”部分明确认定“……应收账款的性质为债权，而非动产，……，XX省电力公司支付的电费未转入合同约定的应收账款专用账户内，应认定XX公司存在违约，但是应收账款质押的标的物是应收账款债权本身，……，XX公司未将XX省电力公司支付的电费划入专用账户，并不影响案涉应收账款质权的设立。”
同理，本案中，截至2018年12月15日应收账款回款专用账户中余额为0元，也不影响本案应收账款质权的设立和效力。
四、一审法院将原本属于权利质押的应收账款质押，误认为是实物质押，而且，还将质权的权利本身与质权的实现这两个概念相混淆，导致作出错误判决。
再次强调，应收账款质押属于权利质押，而非实物质押。本案中，涉案应收账款质押权已依法设立并生效，上诉人有权要求被上诉人XX物贸以其质押租金对欠款本息承担质押担保责任，上诉人对质押租金享有优先受偿权，这是《物权法》、《担保法》、《应收账款质押登记办法》等法律法规所明确规定的。
至于上诉人拥有的上述应收账款质押权将来能实现多少金额，能优先受偿多少金额，这是质押权实现的问题和案件执行的问题。
一审法院仅以截至2018年12月15日应收账款回款账户中余额为0元，便不支持申请人依法享有的要求被上诉人XX物贸以其质押租金对欠款本息承担质押担保责任的权利和诉请，是将原本属于权利质押的应收账款质押，错误地认为是实物质押，同时，还将质权的权利本身与质权的实现这两个概念相混淆，这是一审法院作出错误判决的原因所在。
综上所述，代理人认为：一审法院仅以截止2018年12月15日被上诉人XX物贸在上诉人处开立的应收账款回款账户中余额为0元，每月应质押租金具体数额不详为由不支持上诉人要求被上诉人XX物贸以其抵押房产所得租金对欠款本息承担质押担保责任的诉请，属于认定事实和适用法律错误，应予纠正。请二审法院依法查明案情，支持上诉人的上诉请求，以维护上诉人的合法权益和国家法律的正确实施。
以上代理意见，供合议庭参考并采纳。
代理人：李广成 律师
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