份额转让与质押

　　（1）转让财产份额（F22、F23、24）

　　①对内转让：

　　合伙人之间转让财产份额——通知其他合伙人。

　　②对外转让：

　　除合伙协议另有约定外，其他合伙人一致同意，同等条件下“优先受让权”。

　　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

　　离婚案件涉及分割夫妻共同财产合伙份额的，其他合伙人既不同意转让，也不行使优先受让权，又不同意该合伙人退伙或退还部分财产份额的，视为同意转让，配偶取得合伙人地位。

　　（2）出质财产份额（F25）

　　合伙人以财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否则行为无效。

　　由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　【例题】2010年3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，2011年8月，甲将其份额转让给其司法辅导班同学韩小谊。

　　2012年，乙擅自将其份额为自己的债务向债权人张三提供质押，其他合伙人不同意该质押，该质押效力如何？

　　[正确答案]无效（但质押合同有效）

　　【例题·不定项】高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心（普通合伙）”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。

　　2012年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是（ ）（2013-3-92）

　　A.就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权

　　B.该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效

　　C.在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权

　　D.在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权

　　[正确答案]AD

　　[答案解析]本题考核合伙份额转让和出质。

　　选项A正确。普通合伙人合伙份额质押，须经过合伙人一致决，否则绝对无效，合伙人有一票否决权。

　　选项B错误。合伙份额转让时，合伙协议修改是生效要件，工商登记是对抗要件，合伙份额质押适用合伙份额转让规则。因此合伙份额质权记载合伙协议是生效要件，工商登记是对抗要件。

　　选项C错误。普通合伙人合伙份额出质必须经过合伙人一致决，否则绝对无效，可以对抗善意买受人。

　　选项D正确。如果合伙人合伙份额依法出质，强制执行合伙人份额时，其他合伙人享有优购权。