退伙

　　（1）自愿退伙（声明退伙）（F45、46）

　　①单方退伙：

　　约定期限的，符合下列情形的，可以退伙：

　　a.合伙协议约定的退伙事由出现；

　　b.经全体合伙人一致同意；

　　c.发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　d.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　②通知退伙：

　　未约定期限的，不造成不利影响的，提前30天任意预告退伙。

　　【例题·不定项】张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧（普通合伙企业）合伙协议未约定合伙期限。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法正确的是：（ ）（2011-3-92）

　　A.可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某

　　B.可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某

　　C.可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙

　　D.可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙

　　[正确答案]D

　　[答案解析]本题考核退伙。

　　不定期的合伙协议，合伙人不给合伙事务造成不利影响的情况下，任意预告30日退伙。

　　（2）法定退伙

　　①当然退伙（F48）——因客观情况；退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（二亡二丧一执行）

　　A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　B.作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或宣告破产；

　　C.个人丧失偿债能力；

　　D.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　E.合伙人在合伙企业中的（全部）财产份额被人民法院强制执行。

　　【例题·单选题】普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？（ ）（2009-3-28）

　　A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额

　　B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格

　　C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人

　　D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

　　[正确答案]D

　　[答案解析]本题考核退伙。

　　普通合伙人死亡后，其继承人继承合伙人资格由合伙协议约定或一致决。

　　【例题·不定项】合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张，其中哪些符合法律规定？（ ）

　　A.甲于宣告死亡之日起视为退伙

　　B.甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配

　　C.甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额

　　D.对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙、丙承担的部分，甲的继承人须承担连带清偿责任

　　[正确答案]AC

　　[答案解析]本题考核退伙。

　　下落不明期间，合伙人依然享有合伙企业的收益。当然退伙后，合伙人以其个人财产对退伙前债务承担无限连带责任，其继承人无需承担连带责任。

　　②除名退伙（F49）——因过错损害合伙企业利益，被一致决除名！

　　合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可决议将其除名：

　　A.未履行出资义务；

　　B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　C.执行合伙事务时有不正当行为；

　　D.发生合伙协议约定的事由。

　　除名决议应当书面通知，自接到之日起除名生效。有异议的，三十日内起诉。

　　【例题·不定项】甲、乙、丙、丁为某合伙企业的合伙人。现有如下情况：①甲死亡，戊为其继承人；②乙因吸毒，已耗尽家财；③丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，以下判断中，何者为正确？（ ）

　　A.乙当然退伙

　　B.在乙退伙后，经丙、丁同意，戊可以成为合伙人

　　C.戊若成为合伙人，丁、戊可劝丙退伙，但无权将其除名

　　D.戊若成为合伙人，可以和丁一起决定将丙除名

　　[正确答案]ABD

　　[答案解析]本题考核退伙。

　　合伙人个人丧失偿债能力，当然退伙。合伙人损害合伙企业利益，可以经过其他合伙人一致决将其除名。

　　（3）合伙人资格的继承与退还份额（F50）

　　①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

　　②合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

　　其他合伙人未能一致同意的，该合伙人退伙。合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　（4）退伙的后果（F50-54）

　　A.外部：对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　B.内部：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

　　退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

　　退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

　　（5）退伙生效日：

　　法定退伙：法定退伙事由发生之日；

　　除名退伙：接到书面除名通知之日；

　　自愿退伙：约定——协商；

　　退伙生效日和登记事项变更日不一致的，退伙未登记，该退伙不能对抗善意第三人。

　　【例题·单选题】2010年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的？（ ）（2014-3-30）

　　A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力

　　B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算

　　C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋

　　D.贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

　　[正确答案]D

　　[答案解析]本题考核退伙。

　　选项A错误。合伙企业未确定期限的，在不给合伙企业造成不利影响的情况下，合伙人提前30日通知预告退伙。

　　选项B错误。个别合伙人退伙不是合伙企业必须清算的事由。

　　选项C错误。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退还的是财产份额，而不是合伙人的出资，而且合伙财产份额的退还要按照合伙企业财产状况，还要合伙协议约定或全体合伙人决定。

　　选项D正确。无论何种退伙，合伙人对退伙前的合伙企业债务对外都必须承担无限连带责任。

　　【例题·不定项】2007 年 3 月，甲、乙、丙开办一普通合伙企业，同年 6 月甲与丁结婚。2007 年10 月，甲与丁生女戊。2008 年 8 月，甲因车祸去世。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪些说法不正确？（ ）

　　A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产

　　B.丁依法自动取得合伙人地位

　　C.如乙、丙同意，丁、戊依法取得普通合伙人的地位

　　D.只能由合伙企业向丁、戊退还甲在合伙企业中的财产份额

　　E.如果庚是甲的唯一继承人，而庚不愿意成为合伙人的，合伙企业应向庚退还甲的财产份额

　　[正确答案]ABCD

　　[答案解析]本题考核退伙。

　　普通合伙人死亡的，其继承人“手动”继承合伙人资格，继承人系无限人的，可以做有限合伙人。

　　【例题·多选题】2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格？（ ）（2011-3-71）

　　A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议

　　B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有

　　C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人

　　D.欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人

　　[正确答案]BCD

　　[答案解析]本题考核普通合伙企业。

　　继承人继承普通合伙人资格需合伙人一致决或合伙协议约定。无限人不能做普通合伙人。