不懂股权，你有40%的股权也只能打酱油！
发布日期：2017-11-08 作者：谢映伟律师
持股比例和分红比例可不可以不一样？
持股比例和表决权比例可不可以不一样？
应该怎么操作，才是合法合规的？
实际案例
我叫丁俊，开面馆20年了。
2014年，我的多年老友李义提议成立一家公司，开发打车APP。李义很兴奋地跟我说，他的铁哥们就是搞APP开的，两个月软件开发就能完成，市场这块他有信心。我相信李义的才能，也不想再卖面赚辛苦钱了，就和他一起成立了叮叮公司。公司注册资本为100万元，其中李义出资60万元，我把所有积蓄拿出来，出资40万元。
我和李义在公司章程中约定：
1、公司利润按照两人实际出资额进行分配
2、李义担任公司执行董事兼任总经理
3、李义享有公司股东会67%的表决权，丁俊享有公司股东会33%的表决权
丁俊与李义的股权结构图
我自知自己管理能力有限，因此也乐得清闲，心想只要保证自己的收益就可以了。
两年后，一直关注叮叮公司的快打公司找到李义和我，洽谈收购叮叮公司的事宜。谈判过后，李义认为快打公司出价合理，准备出售公司，而我认为目前打车APP软件市场很火爆，快打公司的出价过低不同意出售公司。由于李义享有超过2/3的股东会议表决权，李义不顾我的反对与快打公司达成了收购协议。
我这才明白，我40%的分红权和33%的表决权，其实是告诉我，我是来打酱油的。
谢律师建议
《公司法》规定：对于修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过股东会2/3以上表决权的股东同意方可通过。因此，原则上丁俊有一票否决权。
本案中如果以李义、丁俊的出资比例来换算表决权，李义占股60%，丁俊占股40%，李义持股不足2/3，丁俊对于上述问题的决议具有一票否决权。
但是，根据《公司法》第四十二条：股东会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司司章程另规定的除外。而本案中，李义和丁俊通地程重新对股东会表决权进行了分配，李义困此在股东会中拥有了2/3的表决权。
通过公司法的相关规定可以看出：
1、股东的出资比例和表决权并非绝对的一一对应。在经股东合议并写入章程后，原则上可以做到同股不同权（仅在有限责任公司下讨论）、
2、只要在不违反公司法规定的情况下，对股东会的议事方式和表决程序股东是可以自由约定的。
3、对于增资、合并分立解散、修改公司章程、变更公司形式的表决程序不可约定，2/3表决权的股东通过是法定的。但由于表决权份额是可以约定的，实际上对上述法定事项，也可以通过约定进行相对调控。
小结
出资比例、持股比例可以不一致
出资比例一般按百分比来算的，表示占出资总额的百分比：例如你出100元，我出200元，其他人出100元，那么比例就是你：我：其他＝25：50：25
持股比例，就是指出资人实际持股份额的多少，根据《公司法》的规定，持股比例以出资比例计算为原则，但章程、股东协议中另有规定除外。
企业工商登记只显示出资额和持股比例，持股比例可以通过章程或者股东协议约定，但如果章程和协议记载不一致，对外以章程为准，对内以协议为准。所谓对内并非指公司内，而是签订协议股东之间。因此出资数额、占股数额、表决权都可以不一致。但在无约定情况下三者一致。例如，甲和乙按照出资比例是60万元：40万元，但双方在章程中约定，甲的表决权占20%，乙的表决权占80%，则乙才是公司的实际控制人。
股权是企业的基石
【股权激励不是让所有人成为股东】
【而是让所有人都有机会成为股东】
股权激励是趋势
【晚做就是你为竞争对手培养人才】
【早做就是竞争对手为你培养人才】
是谁的，谁负责！
民营企业面临三个最大的问题：干部员工无动力、无压力、无规矩。
内部股权激励之前，必须清楚知道5个点：
1、怎么分，什么方式？
2、分给谁？
3、分多少？
4、什么价格分？
5、怎么退出？
【免责声明】文章为转载，版权归原作者所有。但因转载众多，或无法确认真正原始作者，故仅标明转载来源，如涉及作品版权问题，请与我们联系，我们将删除内容！内容为作者个人观点，并不代表本公众号赞同其观点和对其真实性负责
相关法律问题
发布咨询
最新文章