股东虚假增资追究公司股东、董事、高级管理人员责任案件

股东虚假增资追究公司股东、董事、高级管理人员责任案件

【导读】根据公司法司法解释三第十三条、十四条的规定，股东在增资时出资不实，公司、其他股东或债权人可以要求未尽公司法规定的忠实义务和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应责任。股东抽逃出资的，公司、其他股东或债权人可要求其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人协助抽逃出资的承担连带责任。
案情介绍：
深圳市XXX工贸有限公司（以下简称原告）与第三人深圳市XXX贸易有限公司（以下简称第三人）买卖合同纠纷一案，福田法院经审理后作出生效判决。判决生效后，第三人拒不履行生效判决，原告向法院申请强制执行，执行多年仍未取得执行款。深圳张燕律师团队接触案件后，通过调查分析第三人注册资本、增资及出资等情况，认定第三人股东存在出资不实及怠于履行清算的义务。虽接受原告代理，另案起诉公司股东陈某、深圳市XX公司及公司高管高某、李某。
案情分析：
一、原告主张：
1、原告的债权已经生效判决确认并申请执行，债权未过诉讼时效，也无其他瑕疵。
2、第三人公司股东存在出资不实，损害债权人利益的行为，公司董事、高级管理人员在股东增资过程中未尽忠实义务及勤勉义务，应当在股东出资不实范围内对第三人不能清偿原告的债务承担连带清偿责任。
3、第三人因未年检被工商局吊销，股东在公司吊销后未履行法定义务，导致公司无法清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。
二、被告及第三人答辩称：
开庭过程中，仅股东陈某和高管李某出庭应诉。
1、股东被告陈某出庭答辩：
1.1被告陈某在诉讼过程中申请调取股东出资情况，账户显示转入了投资款500万元；
1.2原告提交的验资报告等证据证明被告已经履行出资；
1.3年检报告显示，第三人一直处于亏损状态，第三人也确实是因为经营亏损导致无法偿债，被告不存在抽逃出资行为；
1.4对于清算，公司另外股东长期无法联系，导致无法清算，被告陈某没有过错，不应承担责任。
2、高管李某出庭答辩：
2.1李某并非公司股东，不存在出资不实承担责任的问题；
2.2第三人为有限责任公司，董事不负有清算责任；
2.3被告李某不是本案适格被告。
法院审理查明：
1、原告债权已经审判并向法院申请执行，未取得执行款；
2、庭审期间，被告陈某自认称公司清算无法进行；
3、调取的公司账户流水显示，在验资次日增资的500万元即被转出。
法院审理认为：
1、公司在最后一次年检时显示公司资产及权益高达1个多亿，而本案涉案债权产生在上述高额资产期间，债务人有偿债能力；
2、公司被吊销后，股东未及时进行清算，也未向法院提起强制清算并妥善保管公司财务账册，明显怠于履行及时启动清算程序，导致公司主要财产账册、重要文件等灭失，无法清算，严重损害公司债权人利益。故第三人股东负有过错，应当对公司债务承担连带清偿责任；
3、公司股东将增资转让公司账户验资后又转出的，属于抽逃出资，抽逃出资的股东应当承担补充赔偿责任，而高管李某在担任公司董事期间，公司高达500万元的资金流出，被告李某应当知道而不予以制止，也不提请公司要求股东补足，应对公司债务在股东抽逃出资本息范围承担连带清偿责任。
案件评析：
本案中第三人无财产可供执行，对外负债有巨额债务，同时还有大量贷款，仅通过执行第三人无法取得欠款。因此，律师在代理案件中，通过另案起诉，追究股东及高管责任获得胜诉，未债务的履行增加了责任主体，为债权人挽回了高达700万元的损失。而作为公司董事、高管等人员，如果遇到债权人起诉的，建议积极应诉，不能认为自己不是股东就不承担责任。