法人人格否定问题

发布日期：2012-11-15 作者：蒋艳超律师

法人人格否定问题

　关于适用公司人格否认制度的条件，有观点认为，应符合下列条件：第一，公司
法人已经取得独立人格；第二，股东实施了滥用公司人格的行为，如人格混同、财
产混同、虚拟股东、不正当控制等；第三，上述行为造成了债权人利益或社会公共
利益的损害；第四，滥用公司人格行为与债权人或公共利益损害之间具有因果关
系；第五，人格否认制度仅在公司无清偿能力时才能适用。
　关于适用法人人格否定制度的原则，有观点认为，主要是诚实信用、禁止权利滥
用、公序良俗和公平正义的法律原则。另有观点认为，应平衡好公司人格独立与公
司人格否认的关系，坚持公司人格独立和股东有限责任原则，只是在特定情形下，
作为公司责任制度的例外加以适用。
　关于提起法人人格否定诉讼的程序要件，有观点认为，该诉讼中，原告具有特殊
性，由于法人人格否定制度是为保护第三人而设，故只能由受损害的第三人即公司
债权人提起。被告也具有特殊性，法人人格否认的责任追索，主要针对积极股东，
即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。另有观点
认为，被告应为公司及其相关股东，相关股东原则上应为一人公司的股东、控制股
东和实际控制人。关于在何种程序中否定法人人格，有观点认为，由于只有在破产
和执行程序中才能确认公司是否具有清偿能力，是否需要否定法人人格，故法人人
格否定诉讼只能存在于破产程序和执行程序中。另有观点认为，只要符合法人人格
否定要件，法院在审结案件时即可作出否定法人人格的判决或裁定。原则上，无否
定法人人格之诉，就不得在执行程序中作出否定法人人格的裁定，故在执行中改变
原判决，径行作出法人人格否定裁定的做法应慎重。

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